Карпич Александр Николаевич, Советник Председателя Совета ПАО «Палата аудиторов РК»
Продолжение обсуждения предложений ПАО «Палата аудиторов Республики Казахстан» к проекту Закона «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты РК по вопросам аудиторской деятельности», которое проводилось по видеоконференции.
- Здравствуйте, Александр Николаевич! В конце предыдущей беседы Вы заявили о наличии невысказанных, не озвученных компетенций Правления. Поясните, что имели в виду?
- Начну немного издалека.
Кто автор этих слов, точно не отвечу, то Наполеону приписывают, то итальянскому маршалу, не помню, как зовут, не важно, важна суть:
«Для войны нужны 3 вещи: деньги, деньги и еще раз деньги.»
Вот о деньгах и поговорим. Порядок формирования имущества Профессионального Совета мы самым внимательным образом разобрали. Повторю коротко: имущество формируется за счет единовременных и (или) регулярных поступлений от ПАО и публичных организаций.
Полагаю, нормального финансирования деятельности Профессионального Совета предлагаемый алгоритм точно не обеспечит. Что значит «за счет единовременных и (или) регулярных поступлений?» Кто определяет эту периодичность? Это вечная обязанность или разовая благотворительная акция? Каков размер перечислений? Кто определяет этот размер? Ответственность за невыполнение?
- Это мы уже проходили, Вы говорили о не озвученных компетенциях.
- Повторенье – мать ученья. Теперь о компетенциях. Согласитесь, что деятельность Профессионального Совета, вернее его органов, предполагает оплату некоторых услуг, как минимум оплату труда коллектива Исполнительного коллегиального органа.
Можно предположить, что делегированные в Квалификационную Комиссию представители ПАО за свое участие в ее работе не будут требовать оплаты. Можно предположить, что непрактикующие эксперты, привлеченные к работе в Единый комитет по контролю качества как на полный, так и не на полный рабочий день, также будут осуществлять свою деятельность исключительно из любви к искусству.
Хотя, может я и неправ, коллектив Исполнительного коллегиального органа также будет что-то
делать исключительно на голом энтузиазме. Пусть так, но собственником какого-никакого имущества Профессиональный Совет все же станет.
Вот и возникают вопросы:
- кто определяет перечень необходимого имущества?
- кто учитывает имущество?
- кто планирует его использование?
- кто утверждает планы его использования?
- кто готовит отчеты по выполнению планов?
- кто принимает и утверждает отчеты по использованию имущества?
Ну, уж совсем просто: кто ведет бухгалтерский учет, кто составляет финансовую отчетность, кто ее утверждает?
Будет ли аудит этой финансовой отчетности?
За аудит, как известно, надо платить, или это будет жест доброй воли со стороны
аудиторских организаций?
Чем больше обсуждаем этот вопрос, тем устойчивее у меня формируется мнение о том, что предлагаемая редакция позиционирует ПАО как спонсоров со всеми вытекающими последствиями: передают имущество в удобное для себя время и в размерах, которые не жалко потерять.
Мнение палаты: в целях обеспечения максимальной прозрачности деятельности Профессионального Совета, вопросы по формированию имущества, планам его использования, отчета по его использованию и опубликованию этих отчетов доступным для широкого круга пользователей способом должны быть закреплены на законодательном уровне.
- Учет и контроль! Но ведь эти вопросы можно будет изложить в уставе, хотя про исключение из устава Профессионального Совета вопросов по структуре, порядку формирования и компетенции органов его управления мы говорили.
- Периодически мы возвращается к этим вопросам, любая неопределенность может привести к непредсказуемым последствиям. Вот, например, еще несколько не высказанных, не выраженных компетенций.
Любая осознанная деятельность предполагает наличие некоего плана. Без сомнения, Квалификационная Комиссия, Единый комитет по контролю качества будут работать по планам. Но кто разрабатывает эти планы, кто их утверждает, кто принимает отчет об их исполнении?
- Очевидно, что Правление, мы знаем, что одной из основных компетенций Правления является осуществление контроля за соответствием деятельности исполнительных органов целям устава. У Палаты аудиторов по этой норме не было никаких возражений, изменений, дополнений.
- Верно. Читаем еще раз: «… осуществление контроля за соответствием деятельности исполнительных органов целям УСТАВА».
Понимаем написанное буквально: у устава есть цели, и Правление контролирует деятельность исполнительных органов на предмет соответствия их деятельности целям устава.
Каковы ЦЕЛИ устава?
Я о другом, я о планах работы исполнительных органов.
Мало того, что они кем-то должны быть подготовлены, рассмотрены на предмет их соответствия «целям устава» и, если несоответствий не обнаружено, утверждены, но они еще должны быть доведены до аудиторских организаций, до кандидатов на получение квалификации «аудитор».
Для чего?
Понятно, чтобы они тоже могли планировать свою деятельность, время, деньги наконец.
Мнение Палаты аудиторов: как можно более подробно и детально раскрыть функции Правления и его исполнительных органов.
Мнение Палаты аудиторов о невысказанных компетенциях я озвучил.
Переходим к высказанным компетенциям Единого комитета по контролю качества:
1) проведение проверки аудиторских организаций на соответствие требованиям по проведению аудита публичных организаций;
2) проведение внешнего контроля качества аудиторских организаций, которые проводят аудит публичных организаций.
Пришла пора более предметно поговорить о «публичных организациях».
Напомню, что в законопроекте приводится следующее определение:
«публичные организации - эмитенты, ценные бумаги которых включены или планируются к включению в официальный список фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан, а также финансовые организации (за исключением юридических лиц, исключительным видом деятельности которых является организация обменных операций с иностранной валютой), национальные управляющие холдинги, национальные холдинги, национальные компании, недропользователи.»
Для введения новой дефиниции существует 2 причины:
- во-первых, участие в формировании имущества Профессионального Совета,
- во-вторых, осуществление внешнего контроля качества аудиторских организаций, которые аудируют финансовую отчетность публичных организаций. Только Единым комитетом по контролю качества.
Других оснований для введения новой дефиниции нет.
Складывается вполне обоснованное мнение о том, что весь законопроект подготовлен исключительно для того, чтобы создать Единый комитет, наделить его исключительной функцией – эксклюзивным доступом к проведению внешнего контроля качества самых крупных аудиторских организаций, а все остальное – декорация, прикрытие направления главного удара.
Даже создание в качестве исполнительного органа Квалификационной комиссии не более как расширение перечня сопутствующих услуг, приятный во всех отношениях бонус.
- Поясните свое мнение.
- Одной из основных компетенций Правления является определение направления деятельности Профессионального Совета в целях развития аудиторской деятельности и повышения качества аудиторских услуг.
Определили направления. Дальше что? Кто будет эти направления развития аудиторской деятельности реализовывать?
Для внешнего контроля качества будет создан и будет функционировать Единый комитет, для аттестации кандидатов к аудиторам – Квалификационная Комиссия. А для реализации выработанных направлений орган не предусмотрен.
Исполнительный коллегиальный орган?
Однако это только мои догадки, т.к. кроме того, что он возглавляется председателем и осуществляет деятельность в соответствии с уставом Профессионального Совета, о нем более ничего сказать нельзя. Про устав мы подробно и многократно говорили.
Обратите внимание, что уполномоченный государственный орган Законом «Об аудиторской деятельности» озабочен обеспечением условий для распространения стандартов аудита, при этом ни Правление, ни его исполнительные органы ничем подобным не озадачены.
Отсюда возникает вопрос: почему ПАО должны единовременно и (или) на постоянной основе участвовать в формировании имущества Профессионального Совета?
Какими «плюшками» будет угощать профессиональные аудиторские организации Профессиональный Совет, а через них аудиторов и аудиторские организации?
Исходя из приведенного в законопроекте функционала – никакими. Даже традиционного представления интересов аудиторов, аудиторских организаций и ПАО где-то, обязательной защиты интересов аудиторов, аудиторских организаций и ПАО от кого-то, или перед кем-то, даже классического международного сотрудничества не предусмотрено!
Для приличия наделили Профессиональный Совет хотя бы декоративной функцией по согласованию перечня, форм и периодичности представления отчетности ПАО и аудиторскими организациями. Это тема требует более серьезного и всестороннего обсуждения. Позволю себе коротенькое отступление.
В Законе «Об аудиторской деятельности» указывается, что ПАО вправе осуществлять внешний контроль качества аудиторских организаций. Вправе!
Но при этом ПАО до 15 числа месяца, следующего за отчетным периодом, обязаны сдавать ежеквартальный отчет о проведенном внешнем контроле качества.
В чем логика отчета? В том, что ПАО воспользовалась правом или нет?
Но вернемся к финансовой стороне вопроса.
Согласитесь, почему небольшая аудиторская организация должна через ПАО участвовать в формировании имущества Профессионального Совета?
Для того, чтобы часть этого имущества была использована на финансирование внешнего контроля качества гигантов аудиторского рынка, которые аудируют финансовую отчетность гигантов отечественной экономики?
При чем здесь эта аудиторская организация?
Если у гигантов аудиторского рынка есть потребность провести внешний контроль качества, то пусть сами и
финансируют этот контроль. Ничего нового или необычного, точно так же финансирует аудит своей финансовой отчетности и любая организация.
Финансирование же деятельности Квалификационной Комиссии вполне можно осуществлять за счет взносов или платы, которую будут производить кандидаты за участие в аттестации.
На самом деле, какое нам, сотрудникам совсем небольшой аудиторской организации, дело до проблем кандидатов в аудиторы?
Никакого! Скажем больше: мы совсем не обрадуемся их успехам, увеличение потенциальных конкурентов никого не радует. Цинично? Но это капитализм.
Этим вопросам я планировал уделить в наших беседах отдельное место, но уж как получилось. Высказался!
Для усиления вкуса и цвета повторю еще раз:
- Палата аудиторов поддерживает создание единых Квалификационной Комиссии и Комитета по контролю качества;
- Палата аудиторов категорически против избирательного подхода к проведению внешнего контроля качества – внешний контроль качества должен проводиться Единым комитетом всех аудиторских организаций Казахстана.
Если будет принята редакция законопроекта, то тем самым на законодательном уровне будет закреплен конфликт интересов. ПАО просто невыгодно «выносить сор из избы», т.к. при достижении определенной критической массы с высокой долей вероятности может лишиться аккредитации.
А оно надо?
3) представление в Правление результатов проведенного внешнего контроля качества аудиторских организаций, которые проводят аудит публичных организаций, на согласование;
4) утверждение порядка проведения внешнего контроля качества по согласованию с Правлением в соответствии с типовым порядком, определяемым уполномоченным органом;
Мнение Палаты аудиторов:
- по подпункту 3): результаты проведенного внешнего контроля качества аудиторских организаций должны утверждаться Правлением;
- по подпункту 4): порядок проведения внешнего контроля качества должен утверждаться Правлением.
В предыдущих беседах мы эти вопросы достаточно подробно обговорили.
В то же время прошу обратить внимание на следующие слова пп.4):
«…в соответствии с типовым порядком, определяемым уполномоченным органом».
Первое: что такое типовой порядок проведения внешнего контроля качества? Об этом документе нигде не сказано ни слова.
Второе: в функциях уполномоченного органа не предусмотрена ни разработка документа с таким названием, ни способы (утверждение, одобрение) его легализации.
Небольшое отступление в пользу техники изложения: считаем, что компетенция уполномоченного органа должна быть сконцентрирована в одной статье, а не «размазана» по тексту закона, это просто неудобно.
В действующей редакции Закона указывается:
«Правила проведения внешнего контроля качества разрабатываются соответствующими профессиональными организациями в порядке, определяемом уполномоченным органом.»
Очевидно, что «типовой порядок» не упоминается.
Вообще, что значит «типовой»?
Специально выписал определение из Большого толкового словаря современного русского языка Дмитрия Николаевича Ушакова:
Типовой, типовая, типовое.
- Являющийся образцом, типом, стандартом для ряда явлений, случаев. Типовой договор. Типовая модель.
- Соответствующий определенному образцу, типу, сделанный в соответствии с тем или иным типом, стандартный. Типовое изделие. Типовая мебель. Типовая боевая винтовка.
Уполномоченный орган определяет типовой порядок - образец, следовательно, предполагается, что по образу и подобию этого типового порядка некоторым количеством субъектов будет разрабатываться некоторое количество документов, в которых определяется порядок проведения внешнего контроля.
Исходя из приводимой в законопроекте редакции, единственным пользователем типового порядка будет Единый комитет по контролю качества.
Вопрос не в том, почему он называется «типовой», вопрос в другом: зачем создавать такую сложную конструкцию? Уполномоченный орган определяет типовой порядок, потом на базе этого типового порядка разработка, согласование и утверждение своего порядка. Все громоздко, неуклюже, нескладно, неудобно, душно, потно, …
Начали говорить про внешний контроль, предлагаю закончить с этой темой здесь и сейчас, чтобы больше к ней не возвращаться.
- Предложение принимается.
- Вы помните, что в Законе «Об аудиторской деятельности» есть целая статья, посвященная внутреннему и внешнему контролю.
Статья претерпела множественные изменения и дополнения, так, пункт первый был дополнен, и предлагаемая редакция читается так:
- Контроль качества направлен на соблюдение аудиторами и аудиторскими организациями требований стандартов аудита, Кодекса этики и законодательства РК об аудиторской деятельности на основе риск ориентированного подхода.
Мнение Палаты аудиторов: в целом поддерживается, однако имеется неопределенность, связанная с внедрением риск ориентированного подхода, например: кто будет определять категории риска, классы его опасности, кто это будет разрабатывать, согласовывать, утверждать?
Вернемся к порядку проведения внешнего контроля. Так, в законопроекте предлагается установить, что ПАО проводят внешний контроль качества в соответствии с порядком, разработанным Единым комитетом по контролю качества, согласованным с Правлением.
Обратите внимание, что ПАО обязывают проводить внешний контроль качества, который утверждается,
Внимание! Одним из исполнительных органов Правления частной некоммерческой организации!
Мы уже говорили о недопустимости передачи государственных функций, в частности, утверждение нормы права, частной некоммерческой организации. В нашем разговоре я обращал внимание на несуразность предлагаемого алгоритма внедрения в практику порядка проведения внешнего контроля качества.
Еще раз повторю уже высказанную мысль:
«В случае принятия предлагаемого механизма – когда ПАО осуществляет внешний контроль качества своих членов – на законодательном уровне закрепляется конфликт интересов. У ПАО имеются серьезная мотивация – аккредитация – для:
- «либерального» подхода к проведению именно процедуры внешнего контроля качества,
- «либеральных» выводов по итогам проведенного внешнего контроля качества,
- совмещения «либеральных» подходов и выводов.»
(Справочно: Под «либеральным» в данном контексте понимается: проявление излишней терпимость, вредная снисходительность, попустительство. см. Ожегов, Сергей Иванович, Словарь русского языка. М.: Рус.яз., 1990.)
Приведу еще один аргумент в пользу проведения внешнего контроля качества всех аудиторских организаций Единым комитетом:
Я никого не намереваюсь обидеть, унизить, оскорбить. Это просто констатация факта. Добиться равного качества проведения всеми ПАО внешнего контроля даже при всяческом соблюдении его порядка проведения, не представляется возможным. Качество будет разным, как разным будет качество работы «свежеиспеченного» аудитора, впервые вышедшего в самостоятельный поход, с работой аудитора, за плечами которого не менее 20 лет стажа с количеством проверок, которое исчисляется трехзначным числом.
Мнение Палаты аудиторов: внешний контроль качества всех аудиторских организаций Казахстана должен осуществлять Единый комитет по контролю качества.
- С передачей государственных функций в рассматриваемом законопроекте мы сталкивались, когда рассматривали функционал Правления, там речь шла о требованиях к аудиторским организациям, проводящим аудит финансовой отчетности публичных организаций.
- Да, именно так.
5) размещение результатов проведенного внешнего контроля качества на интернет-ресурсе Профессионального совета;
Мнение Палаты: возражений, изменений, дополнений нет
6) взаимодействие с органами прокуратуры и уголовного преследования для проведения внешнего контроля качества аудиторских организаций;
Мнение Палаты: возражений, изменений, дополнений нет, в то же время требуются уточнения по поводу такого взаимодействия: в чем оно выражается, сами органы прокуратуры и уголовного преследования в курсе такого взаимодействия?
7) представление в Правление ходатайства об исключении аудиторской организации из членства в профессиональной организации.
Мнение Палаты: категорически и резко против.
Мы уже рассматривали аналогичную компетенцию, когда обсуждали компетенции Правления. Но там была немного другая формулировка:
Из данной формулировки следует, что Правление исключает аудиторскую организацию из членов ПАО.
- Но какое отношение имеет Правление к членам, например, Палаты аудиторов? Каким образом Правление может исключить из ее членов какую-либо аудиторскую организацию?
- Я не знаю, так написано:
«представление в Правление ходатайства об исключении аудиторской организации из членства в профессиональной организации».
Повторю еще раз, что разработчики совершили оговорку по Фрейду – выразили свои сокровенные мысли и планы: создать систему влияния, , а если без дипломатических изысков – систему давления на аудиторские организации и ПАО.
Мнение Палаты аудиторов еще раз: категорически и резко против!
Дальше…, а дальше мы Единый комитет по контролю качества разобрали, проговорили его, так сказать. Дальше Квалификационная комиссия. Напомню, что в предыдущей беседе было озвучено много вопросов по организации ее деятельности. Иных вопросов не появилось.
Все. Весь законопроект мы разобрали. Мнение Палаты аудиторов было озвучено. Очень надеюсь, что наши беседы окажутся полезными для аудиторского сообщества. В конце концов, законопроект подготовлен про аудиторов и для аудиторов. Поэтому, как выражались в эпоху застоя, активная жизненная позиция приветствуется.
- Если активная позиция приветствуется, то вот и ее первое проявление. Мы уже обсуждали компетенцию уполномоченного органа.
Но, как мне кажется, одна, как Вы говорите, новация осталась без внимания, вот это дополнение:
«определяет аудиторскую организацию для участия в проверке в качестве специалистов и дачи заключения по соответствующему требованию или запросу органа прокуратуры, по соответствующему постановлению, вынесенному в рамках возбужденного уголовного дела органа уголовного преследования, а также по соответствующему определению суда».
- Неужели пропустил? Сейчас же исправлюсь.
Мнение Палаты аудиторов: предлагаемая формулировка категорически неприемлема, необходима более детальная проработка вопроса.
С одной стороны, оказывать помощь надо, но с другой стороны столь категоричная форма – определяет – вызывает естественный вопрос: «Что за властный зуд?»
Я не говорю о прямом нарушении принципа независимости, который возглавляет собой список основных принципов аудиторской деятельности.
Я не говорю о том, что ни одна аудиторская организация не находится в какой-либо властной зависимости от уполномоченного органа.
Подобная формулировка, при отсутствии чрезвычайной ситуации, расценивается как вмешательство государственного органа в дела частной организации, что, конечно, недопустимо до тех пор, пока такое «назначение любимой женой» не станет нормой закона.
Очень плохо, что такие серьезные вопросы детально не расписываются. Как нормальный предприниматель, руководитель аудиторской организации должен обладать хоть какой-то информацией о тех принципах, которыми будет руководствоваться уполномоченный орган при определении помощника силовикам. Кроме того, ни одним словом не говорится о возмездности или безвозмездности такой работы.
Приводится как бы оговорка:
«Неосвоение бюджетных средств при взаимодействии с органами прокуратуры и уголовного преследования не является неэффективным использованием бюджетных средств.».
Но это подстраховка для уполномоченного органа, из которой можно сделать вывод о том, что услуга предполагается быть платной.
Должен быть определен четкий алгоритм всего процесса как до принятия решения уполномоченным органом, так и после его принятия: критерии отбора, уведомление «кандидатов в помощники», определение размера оплаты, определение сторон договора, заключение договора и т.д.
Все это должно быть самым тщательным образом оговорено и положено на бумагу.
Есть еще нюансы, например, какой по содержанию документ предполагается получить, содержание этого документа, это будет аудиторское заключение, составленное в соответствии с МСА или иной документ, составленный в соответствии с иными принципами. Обязан ли будет аудитор выражать свое мнение или будет иметь возможность воздержаться от его выражения.
Вопросов много и совсем непростых, поэтому по состоянию на текущую дату резкое несогласие, недоумение и масса негатива.
- Спасибо, и берегите себя!